Законодательство о банкротстве в России, несмотря на свою обширность, содержит пробел, касающийся ответственности кредиторов за решения, принимаемые ими на собраниях, проводимых в рамках дела о банкротстве. До недавнего времени, если кредиторы принимали, на взгляд заинтересованных сторон, невыгодные решения, защита ограничивалась двумя путями: оспариванием решений собрания кредиторов в судебном порядке или подачей жалобы на действия арбитражного управляющего, если его действия представлялись неэффективными или даже вредоносными для процесса банкротства. Эти механизмы не всегда обеспечивали адекватную защиту прав и интересов всех участников процесса, оставляя пробелы в вопросе ответственности непосредственно самих кредиторов за их коллективные действия.
Влияние Определения ВС РФ на практику банкротства
Ситуация изменилась с вынесением Определения Верховного Суда РФ от 14 ноября 2022 года № 307-ЭС17-10793 (26-28) по делу № А56-45590/2015. Это дело стало знаковым, поскольку впервые на столь высоком уровне рассматривался вопрос о взыскании убытков с лиц, принимавших решения о продолжении хозяйственной деятельности должника после введения конкурсного производства. В данном случае к ответственности пытались привлечь не только арбитражного управляющего, но и кредиторов, чьи голоса были решающими при принятии этого решения. Верховный Суд РФ, направив дело на пересмотр, дал ряд принципиальных разъяснений, существенно повлиявших на понимание ответственности кредиторов в процедурах банкротства.
Суть дела заключалась в том, что продолжение хозяйственной деятельности должника после введения конкурсного производства привело к значительным убыткам. Истцы утверждали, что кредиторы, голосовавшие за продолжение деятельности, не только не приняли мер по минимизации убытков, но и своими действиями способствовали их увеличению. Это поставило вопрос о границах ответственности кредиторов: могут ли они быть привлечены к ответственности за решения, принятые на собрании кредиторов, если эти решения привели к негативным последствиям для конкурсной массы, и как доказать причинно-следственную связь между решениями кредиторов и возникшими убытками.
Определение Верховного Суда РФ, хотя и не дало однозначного ответа на вопрос о прямой ответственности кредиторов, существенно расширило возможности для привлечения их к ответственности. Суд указал на необходимость всестороннего анализа обстоятельств дела, включая мотивы голосования кредиторов, наличие у них информации о финансовом состоянии должника, а также соответствие их действий принципам добросовестности и разумности. Фактически, Верховный суд призвал суды низших инстанций более тщательно исследовать вопрос о причинно-следственной связи между решениями кредиторов и возникшими убытками, не ограничиваясь формальной проверкой законности принятых решений. Это открывает перспективу для более активного привлечения кредиторов к ответственности за недобросовестные действия, которые наносят ущерб конкурсной массе в процедурах банкротства. Дело стало важным прецедентом, существенно влияющим на практику применения законодательства о банкротстве и устанавливающим более высокие требования к добросовестности участников процедуры.
Вывод № 1. С кредиторов можно взыскивать убытки, если их действия ухудшили финансовое положение должника
Первый вывод Верховного Суда затрагивает вопрос ответственности за причинение вреда должнику в рамках конкурсного производства. Долгое время существовала правовая неопределенность: законодательство о банкротстве не содержало явных положений о взыскании убытков с кредиторов, действия которых привели к ухудшению финансового состояния должника после возбуждения дела о банкротстве. Верховный Суд, ориентируясь на общие принципы гражданского законодательства (статья 15 Гражданского кодекса РФ), заполнил этот пробел, установив, что вред должнику может быть причинен как конкурсным управляющим, так и другими лицами, как индивидуально, так и совместно.
Важно подчеркнуть, что для привлечения к ответственности не обязательно доказывать наличие статуса контролирующего лица у ответчика. Ключевым фактором является сам факт причинения вреда после начала процедуры банкротства.
Это новаторский подход, значительно расширяющий возможности защиты интересов конкурсной массы и позволяющий привлечь к ответственности даже тех кредиторов, действия которых, хотя и не носили характера прямого управления, всё же привели к отрицательным последствиям. Практическое применение этого вывода Верховного Суда уже нашло отражение в решениях нижестоящих судов, что свидетельствует о его значимости и влиянии на судебную практику. Более того, этот вывод создаёт прецедент, который может быть использован для выработки более четких законодательных норм в будущем, направленных на защиту интересов должника в процедуре банкротства. Прецедент, созданный Верховным судом, не ограничивается только кредиторами, а распространяется на всех участников процесса, чьи действия могут привести к ущербу для конкурсной массы, что делает судебную практику в этой сфере более предсказуемой и справедливой.
Вывод № 2. Кредиторы могут быть привлечены к солидарной ответственности
Второй вывод Верховного Суда касается солидарной ответственности. Если суд установит, что вред конкурсной массе причинен совместно конкурсным управляющим и другими лицами, включая кредиторов, то ответственность всех участников причинения вреда будет солидарной. Это означает, что взыскание убытков может быть обращено к любому из причинителей вреда в полном объеме, вне зависимости от степени их вины. При этом лицо, возместившее убытки в полном объеме, впоследствии имеет право регрессного требования к другим участникам причинения вреда, чтобы распределить понесенные затраты пропорционально их участию в причинении вреда. Это положение стимулирует более ответственное поведение всех участников процесса и значительно упрощает взыскание ущерба с должников, исключая ситуацию, когда из-за несостоятельности одного из ответчиков, другие остаются без компенсации.
Вывод № 3. Конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно
Третий вывод Верховного Суда касается обязанностей конкурсного управляющего при принятии собранием кредиторов решения о продолжении хозяйственной деятельности должника. Верховный Суд подчеркивает, что в этой ситуации конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и принимать все возможные меры для извлечения максимальной прибыли и пополнения конкурсной массы. Пассивное отношение к вопросам рентабельности и эффективности производства не соответствует задачам конкурсного производства и может рассматриваться как недобросовестное исполнение обязанностей. Этот вывод логически вытекает из ранее сложившейся практики, требующей от конкурсного управляющего добросовестного определения стратегии конкурсного производства, включая вопросы о продолжении или прекращении хозяйственной деятельности должника. Суды обращают внимание на то, что решения собрания кредиторов, хотя и обязательны для исполнения конкурсным управляющим, не освобождают его от обязанности прилагать все усилия для максимизации прибыли и эффективного управления имуществом должника. Этот вывод подчеркивает важность профессионализма и ответственности конкурсных управляющих и направлен на защиту интересов кредиторов путем максимального извлечения ценности из имущества должника. В случае недобросовестных действий конкурсного управляющего, приведших к ущербу для конкурсной массы, он несет полную ответственность в соответствии с законодательством. Более того, этот вывод акцентирует внимание на необходимости тщательного анализа решений собрания кредиторов и принятия обоснованных мер по их реализации, исключая риски принятия решений, которые могут привести к убыткам для конкурсной массы. В целом, этот вывод способствует повышению эффективности процедуры банкротства и защите прав всех заинтересованных сторон.
Вывод № 4. Вред, причиненный должнику, может быть установлен на основе совокупности косвенных доказательств
Намерение причинить вред должнику группой лиц может быть установлено на основании совокупности косвенных доказательств. Традиционно, для привлечения к ответственности требовалось наличие прямых доказательств умысла, что значительно осложняло доказывание. Однако Верховный Суд РФ, исходя из принципа справедливости и необходимости защиты прав должников, все чаще допускает использование косвенных доказательств, формируя совокупность фактов, указывающих на наличие умысла или, по меньшей мере, на грубую небрежность со стороны кредиторов. Это особенно актуально в ситуации, когда ответчики заинтересованы в сокрытии фактов, как это отмечено в описании.
Требование о предоставлении прямых доказательств согласованной воли ответчиков действительно является чрезмерным в большинстве случаев. Установление факта сговора требует выявления явных доказательств соглашения, что практически невозможно в большинстве ситуаций. Вместо этого суд может исходить из совокупности фактов, указывающих на скоординированные действия кредиторов, направленные на ухудшение финансового состояния должника, что может включать в себя синхронное предъявление требований, давление на должника с целью получения преимуществ перед другими кредиторами, игнорирование предложений о реструктуризации долга и другие действия.
Верховный Суд РФ, понимая сложности доказывания в подобных спорах, действительно нередко понижает стандарты доказывания для заявителей. Это обусловлено тем, что кредиторы, как правило, обладают более значительными ресурсами и возможностями для защиты своих интересов, а должники часто оказываются в уязвимом положении.
Важным аспектом является определение момента, с которого действия кредитора можно считать противоправными и влияющими на наступление банкротства. Здесь необходим комплексный анализ всех обстоятельств дела, учета финансового состояния должника до и после действий кредитора, а также влияние других факторов, приведших к банкротству.
Подведем итоги
- Современная правоприменительная практика в сфере банкротства претерпевает значительные изменения, направленные на активное противодействие злоупотреблениям и схемам, призванным обеспечить неправомерное обогащение отдельных групп лиц за счет кредиторов и самого должника. Раньше существовала определенная инерция в правоприменении, когда ответственность в основном возлагалась на арбитражного управляющего и бывших контролирующих лиц должника. Кредиторы же рассматривались лишь как пассивно ожидающие возмещения своих потерь участники процесса. Однако эта ситуация стремительно меняется. Сейчас наблюдается явный сдвиг в сторону более тщательной проверки действий всех участников процедуры банкротства, включая кредиторов. Это обусловлено растущим пониманием того, что недобросовестные действия кредиторов могут нанести значительный ущерб как конкурсной массе, так и другим кредиторам, а также третьим лицам. Мы стоим на пороге существенного расширения оснований для взыскания убытков с кредиторов в делах о банкротстве. В скором времени можно ожидать появления множества прецедентов, иллюстрирующих эту тенденцию.
- Критерием оценки действий кредиторов будет являться экономический результат их действий. Любое решение, которое привело к снижению стоимости конкурсной массы или к имущественным потерям других лиц, будь то другие кредиторы или третьи лица, может стать предметом жесткой критики и судебных разбирательств.
Важно: инициаторами таких споров могут выступать не только другие кредиторы или уполномоченные государственные органы, но и лица, ранее контролировавшие должника. Это свидетельствует о радикальном изменении подхода к оценке роли кредиторов в процедуре банкротства.
Таким образом, вырисовывается новая реальность, которая может показаться непривычной для многих кредиторов: их действия в процессе банкротства подвергаются столь же пристальному анализу, как и действия арбитражного управляющего или бывших контролирующих лиц. Участие в процедуре банкротства перестает быть лишь вопросом расходов, превращаясь в рискованное мероприятие, сопряженное с реальной угрозой прямых имущественных потерь в случае ошибочных или неэффективных действий и принятых решений.
В свете этих тенденций, кредиторам необходимо крайне внимательно относиться к реализации своих прав и обязанностей. Особое внимание следует уделить процессу принятия решений, особенно когда речь идет о решениях мажоритарных кредиторов относительно продолжения хозяйственной деятельности должника. Любое решение должно быть основано на тщательном анализе ситуации, с учетом потенциальных рисков и последствий. Необходимо проводить тщательную правовую экспертизу, привлекать квалифицированных специалистов, минимизируя риски принятия неверных решений, которые могут привести к негативным экономическим последствиям и судебным искам. Следует помнить, что недобросовестность может привести не только к неполучению своих средств, но и к наложению дополнительной ответственности в виде взыскания убытков.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
- Можно ли взыскать убытки с кредитора, если он голосовал за невыгодное решение?
Да. Верховный Суд указал, что кредитор может быть привлечен к ответственности, если его голосование повлекло убытки и противоречило принципам добросовестности. - Что такое солидарная ответственность кредиторов и управляющего?
Это механизм, при котором взыскание убытков возможно с любого из участников, принявших вредное решение, в полном объеме. Потом они могут регрессно распределить ответственность. - Обязана ли конкурсная масса доказывать прямой умысел кредиторов?
Нет. Верховный Суд допустил возможность использования совокупности косвенных доказательств, если они указывают на согласованность и неблагонадежность действий. - Может ли управляющий быть освобожден от ответственности, если следовал решению собрания кредиторов?
Нет. Даже при следовании решению собрания управляющий обязан действовать добросовестно, эффективно управлять активами и предотвращать убытки. - Изменилось ли законодательство в связи с этим решением?
Пока нет, но практика судов уже меняется. Решение Верховного Суда служит ориентиром и может повлиять на последующее законодательное регулирование.
